【公司法司法解释二】《公司法司法解释二》是最高人民法院为正确适用《中华人民共和国公司法》而制定的司法解释之一，主要针对公司解散和清算相关的问题。该解释对公司在经营过程中出现的僵局、股东权益保护、清算责任等法律问题提供了明确的裁判依据，具有重要的指导意义。
一、
《公司法司法解释二》共分为五条，主要内容包括：
1. 公司解散纠纷的处理：明确了在公司经营管理发生严重困难时，符合条件的股东可以请求法院强制解散公司。
2. 股东请求解散公司的条件：规定了“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”等三个核心要件。
3. 清算义务与责任：强调了公司在解散后必须依法进行清算，未依法清算的，相关责任人需承担法律责任。
4. 清算组成员的责任：明确了清算组成员在清算过程中的职责及未履行职责的法律后果。
5. 诉讼程序与举证责任：对解散公司诉讼中的举证责任进行了合理分配，保障了各方当事人的合法权益。
二、关键条款对照表
| 条款 | 内容要点 | 法律依据 |
| 第一条 | 明确公司解散的法定情形 | 《公司法》第182条 |
| 第二条 | 股东请求解散公司的条件 | “经营管理严重困难”、“继续存续会受重大损失”、“无法通过其他途径解决” |
| 第三条 | 清算义务与责任 | 公司解散后应依法清算，否则相关人员承担责任 |
| 第四条 | 清算组成员的职责 | 清算组应依法履行清算义务，违反者承担相应责任 |
| 第五条 | 诉讼程序与举证责任 | 明确诉讼中举证责任的分配原则 |
三、实务意义
《公司法司法解释二》的出台，不仅为公司解散纠纷提供了明确的法律指引，也进一步规范了公司清算程序，增强了公司治理的法治化水平。对于股东而言，该解释有助于维护自身合法权益；对于法院而言，则提供了统一的裁判标准，提高了司法效率。
同时，该解释也提醒企业经营者，在公司运营过程中应注意合法合规，避免因管理失序导致公司陷入僵局或面临解散风险。
如需进一步了解《公司法司法解释二》的具体适用案例或相关法律条文，可参考最高人民法院发布的典型案例及司法解释原文。
